本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本1,312,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器、新能源汽车传/驱动系统产品。

　　汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等不同车型。

　　乘用车变速器包括手动变速器（MT）和自动变速器（CVT、DCT），主要为奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等汽车厂和国外客户的相关车型提供配套。

　　商用车变速器包括手动变速器（MT）和自动变速器（AMT），主要为福田汽车、中国重汽、东风汽车、中国一汽、江铃汽车、陕汽集团、江淮汽车等汽车厂和国外客户的相关车型提供配套。

　　新能源汽车传/驱动系统包括纯电动汽车EV减速器、“三合一”和“多合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统、乘用车DHT混动系统、商用车混动系统和电驱动系统。

　　同时，公司大力发展非公路车辆传/驱动系统产品和机器人零部件产品。非公路车辆传/驱动系统产品包括工程机械电驱动系统、工程机械燃油AT变速器、大马力农机CVT和混合动力CVT以及中大马力农机动力换挡等自动挡传动系统。机器人零部件产品包括机器人电机、控制器、谐波减速器、行星减速器等单品和组合的关节模组等。

　　报告期内，公司汽车零部件业务的主要经营模式未发生变化，主要为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、样车验证，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。

　　1、采购模式；公司总部设立采购管理中心，实行集中采购，负责供应商资源规划、开发和管理；新物料寻源、定价、定点；采购成本管理；采购订单管理等。在各业务板块设立采购部，负责采购需求的对接、采购物料的跟踪、报检入库等。公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原辅材料、机物料、配套件、毛坯件、外协外包服务等均由采购管理中心统一负责对外采购和落实。

　　2、生产模式；公司商用车变速器、新能源汽车传/驱动系统、非公路车辆传/驱动系统和机器人零部件产品的生产基地位于浙江金华；乘用车变速器生产基地位于浙江金华和安徽芜湖。

　　公司传/驱动系统总成产品生产中所需要的齿轮、轴、同步器和壳体等零部件基本由公司自制，有效保障了生产稳定性和成本控制。CVT钢带、液力变矩器、传感器、油泵、控制器、标准件等零部件对外采购。公司传/驱动系统总成和自制零部件产品的加工工艺比较复杂，工序繁多，对于工艺简单、加工难度较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于工艺复杂、精细化程度较高和技术含量较高的关键加工工序如滚齿、剃齿、磨齿、热处理、内磨、外磨、总成装配、测试等由公司自主完成。

　　3、销售模式；公司全面打造售前、售中、售后服务体系，各事业部设立独立的销售公司，下设市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销售订单、仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售人员的培训；实现市场开发、市场管理、服务无缝衔接，新市场开发与新产品推广相配合，以项目管理为主要推动手段，通过有效激励实现高效市场管理，打造和深化与客户的战略合作关系。

　　公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件或其产品订单系统等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全库存。

　　截至报告期末，公司传/驱动系统总成产品的产能为282万台，其中，乘用车变速器130万台（MT产能30万台，CVT产能100万台），商用车变速器110万台，新能源汽车传/驱动系统40万台，非公路车辆传/驱动系统产能2万台。

　　公司主营的汽车传/驱动系统业务，经过多年发展，打造了完整的技术研发、试制试验、智能制造、供应链和销售网络等综合能力，具备较强的市场竞争力、品牌影响力和一定的市场占有率，在汽车市场规模不断扩大和转型升级过程中，通过持续加大技术研发投入，大力开展符合行业发展趋势的新技术、新产品的研发并推动产业化应用，做大做强汽车零部件主业。同时，充分发挥公司各项优势和能力，重点发展非公路车辆传/驱动系统和机器人零部件的新业务，打造形成公司新的收入增长点，不断增强公司的持续发展能力，推动公司高质量发展。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　2025年，面对复杂多变的市场环境与深刻转型的行业格局，公司以全球视野布局未来，以专注传动系统为产品战略定位，努力打造技术与质量两道护城河。持续优化体系建设，深化数字化与智能制造融合，塑造市场竞争新优势。公司继续巩固和提升在汽车传动系统的市场份额和竞争优势，更以前瞻布局和扎实行动，重点打造非公路车辆传/驱动系统和机器人关键零部件的新业务领域。同时，加快实施全球化战略，充分发挥公司产品规模化和高性价比的优势，全力推动全系列产品的国际市场开拓，进一步打开公司业务发展新空间，进而持续推动公司高质量发展。

　　2025年，公司实现营业收入545,169.39万元，同比下降9.33%，特别是第四季度，营业收入同比减少46,916.87万元。一方面，近年来，国内新能源乘用车销量和市场份额不断增长，燃油乘用车销量持续减少，国内乘用车市场对CVT自动变速器的需求相应减少。同时，报告期公司CVT自动变速器配套国内自主品牌整车客户的海外出口销量和配套海外整车客户的直接出口销量减少较多，导致2025年公司乘用车变速器业务收入同比减少3.3亿元；另一方面，公司根据铝合金产品的市场行情和业务发展情况，报告期减少了铝锭产品的外销业务，相应的收入同比减少2.1亿元。

　　2025年，公司实现归属于上市公司股东的净利润24,009.39万元，2024年为23,998.70万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,175.75万元，2024年为22,022.03万元。一方面，报告期公司减持所持有的浙大网新科技股份有限公司股份5,300万股，获得投资收益 1.19亿元；同时，公司控股子公司万里扬能源公司的管理团队于2025年8月对万里扬能源公司实施增资扩股，导致公司持有万里扬能源公司的股权比例由51%稀释至47.0523%，并不再纳入公司合并财务报表范围。2025年12月，公司控股股东万里扬集团对万里扬能源公司实施增资扩股，参考坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价值，确定增资价格为人民币3.5元/股，万里扬集团出资人民币13,300万元认购万里扬能源公司新增注册资本3,800万元，按照该增资价格测算，万里扬能源公司在本次增资完成后的投后估值为89,173万元。因此，2025年度公司确认了因股权被动稀释丧失对万里扬能源公司的控制权从而对持有的股权按照公允价值重新计量确认的投资收益2.13亿元。

　　另一方面，2025年公司将商用车变速器业务和零部件业务的主要产能从金华市临江工业区的老厂区搬迁至金华市飞扬小镇的新厂区，相应的搬迁费用、设备集中维修费用、人工费用等成本增加较多，加上营业收入下降、客户降价、原材料价格上涨等因素影响，导致公司经营利润同比下降较多。同时，因2025年乘用车变速器收入和毛利减少较多，导致公司商誉相关的资产组乘用车变速器业务的经营业绩低于预期，公司2025年度计提商誉减值准备8,272.58万元，加上其他计提的信用减值准备和资产减值准备合计7,676.76万元，相应减少了公司2025年度经营利润15,949.34万元。

　　报告期内，公司持续深化与奇瑞汽车、吉利汽车等国内主流客户的合作，完成12个新车型开发。凭借公司CVT产品成熟、稳定的性能表现和高性价比优势，报告期有2家国内合资品牌整车客户到公司开展产品对接和审厂工作，进一步提升了公司CVT产品的品牌知名度并拓宽了客户群体。同时，公司在马来西亚的CVT生产基地项目正式启动，将成为公司在海外的首个制造基地，有助于加快公司全球化市场布局和开发，推动产品销量的持续增长。EV减速器产品作为公司开拓新能源汽车市场的重要产品，报告期销量同比增长54%。

　　报告期内，公司开展了新一代CVT产品的技术升级和性能优化，进一步提升产品的燃油经济性、驾驶平顺性和适配性，进而不断增强产品的市场竞争力。加快推动了DCT产品的试验验证和量产工作，丰富了公司乘用车传动系统产品结构，可以有效满足国内自主品牌车企海外出口车型以及国际市场客户整车自动挡升级的配套需求。同时，公司自主研发的新能源乘用车同轴减速器产品完成了产品设计、试制、性能测试等工作，各项指标达到研发预期，进一步完善了公司新能源乘用车传动产品结构，有助于提升公司在新能源汽车市场的竞争力。

　　报告期内，公司轻微卡变速器产品销量同比增长16%，市场占有率稳步提升。轻卡新能源减速器产品开始批量化量产交付，全年销售9405台。轻卡三合一电驱桥等产品完成样机下线，轻微卡变速器业务的新能源化转型成效逐步显现。

　　报告期内，公司智慧星系列重卡变速器产品销售7576台，同比增长448%。顺利推动重卡变速器产品在陕汽集团、福田汽车等主流整车厂商的配套应用，并积极开展新客户、新车型的搭载试验，为市场销量的持续增长打好基础。产品研发方面，以技术升级、性能优化、完善型号为重点，产品的换挡响应速度和燃油经济性进一步提升。重卡电驱动桥传动产品开始批量化量产交付，重卡电驱动桥产品正开展产品研发，重卡双电机中央驱动系统产品完成了样车搭载，并获得了汽车厂车型定点。上述新能源传/驱动系统产品的开发和量产，为公司加快发展商用车新能源业务提供了有力支撑。

　　报告期内，公司农机动力换挡产品和工程机械传动产品开始批量化量产交付，全年销售1961台，顺利实现公司非公路车辆传/驱动系统产品产业化的第一步。同时，成功开发国内和国际市场新客户2家，累计签订4个新项目开发合同。 农机CVT产品完成了样机试制和软件开发，正在开展样车标定测试，产品采用独立模块设计、全行星区段变速技术，传动变速比范围大、系统效率高、承载能力强，并且保养成本较传统技术具有较大优势。公司充分利用深耕汽车行业多年所积累的技术优势和精密制造优势叠加近几年对产品的持续打磨，产品技术及性能达到市场领先水平，并且使用效果已在客户端取得高度评价。

　　报告期内，公司成立了浙江万里扬机器人科技有限公司，专门负责公司机器人关节精密传动产品的研发和产业化发展。完成了产品平台规划和技术研发，包含谐波减速器、行星减速器、无刷电机及控制器等品类的单品和关节模组等，开展了减速器、电机等核心部件初步自研与性能测试，多款机器人行星关节模组顺利下线。同步搭建了基础研发与制造团队，建立了符合机器人行业要求的流程体系。针对人形机器人、工业机器人等目标场景，与市场客户开展技术对接，推进小批量样机试制与场景适配验证，积累产品开发与客户服务经验，为紧跟机器人行业发展趋势，推动公司机器人零部件业务持续发展打好基础。

　　公司打造了完整的零部件制造加工能力，包括齿轮、轴、同步器、壳体和锻件等领域产品，并大力推动零部件产品的外销业务。

　　报告期内，公司持续提升各类零部件产品的平台化开发和智能制造能力，优化工艺设计，加强品质管控，着力提高生产效率，实现降本增效。在做好内部配套供应的同时，不断强化外销市场开拓和服务能力。报告期，公司零部件产品外销的新客户开发成果显著，进入多家新客户的供应链体系，多个新项目实现量产，推动了公司零部件产品外销收入实现快速增长。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2026年4月10日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2026年4月20日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2025年度报告全文》中的第三节相关内容。

　　公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，报告内容详见巨潮资讯网（）。

　　公司2025年度利润分配预案为：公司拟以截至2025年12月31日的总股本1,312,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计人民币65,630,000元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（）上的《浙江万里扬股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（2026-004）。

　　公司2025年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（），年报摘要同时刊登在2026年4月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　六、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会审核提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（）上的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2026-005）。

　　同意公司为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司、浙江万里扬智能制造有限公司、浙江万里扬新材料有限公司、芜湖万里扬变速器有限公司、浙江万里扬国际贸易有限公司和浙江万里扬精密制造有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币360,000万元的担保。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（）上的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2026-006）。

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、戚士龙先生、黄哲煜先生回避表决。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（）上的《浙江万里扬股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（2026-007）。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（）上的《浙江万里扬股份有限公司关于2025年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（2026-008）。

　　具体内容详见公司于2026年4月21日刊登在巨潮资讯网（）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（）的《浙江万里扬股份有限公司关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（2026-009）。

　　本议案涉及董事的薪酬情况，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会全体委员均回避表决，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（）的《浙江万里扬股份有限公司关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（2026-009）。

　　本议案涉及高级管理人员的薪酬情况，公司董事顾勇亭、张雷刚兼任公司高级管理人员，因此，公司董事顾勇亭、张雷刚回避表决。

　　公司决定于2026年5月11日（星期一）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2025年度股东会，会议通知详见2026年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2025年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，为线日的财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对应收账款、应收票据、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资等资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2025年12月31日合并会计报表范围内可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。公司2025年度计提各项减值准备明细如下：

　　公司于2016年4月22日召开的第三届董事会第十一次会议和2016年5月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权。公司合并取得的芜湖万里扬变速器有限公司可辨认净资产公允价值份额1,399,112,367.83元与合并成本2,600,068,000.00元人民币的差额1,200,955,632.17元确认商誉。

　　公司于2021年度计提了商誉减值准备金额944,450,687.15元，剩余的商誉账面价值为人民币256,504,945.02元。

　　近年来，国内新能源乘用车销量和市场份额不断增长，燃油乘用车销量持续减少，国内乘用车市场对CVT自动变速器的需求相应减少。同时，2025年公司CVT自动变速器配套国内自主品牌整车客户的海外出口销量和配套海外整车客户的直接出口销量减少较多，导致2025年公司乘用车变速器业务收入同比下降较多，加上客户降价、原材料上涨等因素影响，导致公司商誉相关的资产组乘用车变速器业务的经营业绩低于预期。因此，公司商誉已出现明显的减值迹象。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司对商誉相关的资产组进行减值测试。同时，聘请坤元资产评估有限公司对公司截至2025年12月31日商誉相关资产组进行评估。经测算，公司商誉原值120,095.56万元，商誉账面净值25,650.49万元，本次计提减值准备金额8,272.58万元，剩余的商誉账面价值17,377.91万元。

　　本次计提2025年度信用减值准备和资产减值准备依据《企业会计准则》及深圳证券交易所的有关规则，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。公司聘请坤元资产评估有限公司对公司商誉涉及的资产组进行了减值测试评估，并出具了《评估报告》。本次计提2025年度信用减值准备和资产减值准备合计15,949.34万元，相应减少2025年度利润总额15,949.34万元。

　　公司本次计提2025年度信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，计提依据充分、公允，可以更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，具备合理性。董事会同意本次计提减值准备。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2026年4月20日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议审议通过了《2025年度利润分配预案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为240,093,871.04元，加上2025年度其他综合收益结转留存收益3,900,856.15元，减去2025年度计提法定盈余公积7,564,837.88元，减去分配2024年度股利131,260,000元，加上期初未分配利润1,278,666,320.45元，2025年度末合并报表可供股东分配的利润为1,383,836,209.76元,母公司可供股东分配的利润为91,544,510.44元。根据上市公司利润分配以合并报表和母公司报表的可供股东分配利润孰低原则的规定，截至2025年12月31日，公司可供股东分配的利润为91,544,510.44元。

　　3、公司2025年度利润分配预案为：公司拟以截至2025年12月31日的总股本1,312,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计人民币65,630,000元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。本次分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　公司2025年度未实施股份回购事项。如本次利润分配预案获得股东会审议通过，公司2025年度累计现金分红总额为65,630,000元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为27.34%。

　　5、本次利润分配方案公告后至实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　1、公司2025年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。该利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、经营发展和股东回报等因素，符合公司发展规划，具备合法性、合规性、合理性。

　　近年来，公司持续推动汽车传动系统产品的新能源化和智能化升级，积极打造非公路车辆传/驱动系统和机器人关节模组等新业务发展，并加快开拓全系列产品的国际市场。根据公司发展规划，未来几年，公司将结合业务发展需要，相应进行技术研发、市场开发、产能建设等资金投入，因此，公司2025年度现金分红总额低于2025年度归属于母公司股东的净利润30%，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展。

　　根据公司战略规划，公司重点发展商用车重卡系列变速器产品、农机自动挡变速器产品、乘用车CVT和DCT自动变速器开拓国内合资品牌客户以及国际市场客户等业务，不断扩大业务规模和收入，提高经营效率，强化成本控制，有效提升公司盈利能力和经营业绩，进而不断增强公司对投资者的回报能力。

　　2、公司最近两个会计年度（2024、2025年度）经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）的财务报表项目核算及列报合计金额分别为21,557.24万元、19,133.17万元，分别占当年末经审计总资产的比例为2.02%、1.97%，均低于50%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 结合公司实际经营情况, 参考公司所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，并于2026年4月20日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。因全体董事对《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》回避表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过后生效实施，至新的薪酬方案经股东会审议通过后失效。

　　本次高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后生效实施，至新的薪酬方案经董事会审议通过后失效。

　　公司独立董事领取固定津贴，为每人人民币8万元∕年（不含税），按年度发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

　　公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核按照高级管理人员的薪酬方案执行，不再另行领取董事薪酬。

　　公司非独立董事同时兼任其他非高级管理人员职务的，按照其在公司担任的实际岗位职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职能力确定，按月发放。绩效薪酬根据公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况等综合考核结果确定，按公司规定发放。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。不再另行领取董事薪酬。

　　公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职能力确定，按月发放。绩效薪酬根据公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况等综合考核结果确定，按公司规定发放。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

　　（三）在公司担任董事以外其他职务的非独立董事和公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

　　（一）公司董事、高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　（二）除独立董事固定津贴外，公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，所涉及的税费按照国家有关规定执行，由公司统一代扣代缴。

　　（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬后予以发放。

　　（四）本方案未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等规定不一致时，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、黄哲煜先生、戚士龙先生（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。上述议案审议前已经公司全体独立董事同意。

　　奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其一致行动人持有公司10.36%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2026年度上述关联交易总金额不超过人民币38亿元。

　　万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通能源”）为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电业务并从万汇通能源及其关联公司购买电力而形成的日常性关联交易。预计2026年度上述关联交易总金额不超过人民币8,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东会上对该议案回避表决。

　　2025年度，公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务的收入金额与2025年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系2025年公司根据奇瑞汽车及其关联公司的采购需求为其配套供应汽车变速器等产品，使得实际交易金额和预计金额有所差异。

　　2025年度，公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司采购材料、动能等实际发生金额与2025年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系2025年公司及下属公司根据实际经营需要向奇瑞汽车及其关联公司采购相关产品，使得实际交易金额和预计金额有所差异。

　　2025年度，公司向万汇通能源及其关联公司出租房屋屋顶获得的租金收入金额和向万汇通能源及其关联公司购买电力金额与2025年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司和子公司的部分厂房屋顶未按计划开展太阳能发电业务，从而导致租金收入与预计金额有所差异。同时，向万汇通能源及其关联公司购买电力金额需根据太阳能实际发电量与公司生产用电的匹配情况确定，因此实际购买电力金额与预计金额有所差异。

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。

　　奇瑞汽车及其一致行动人持有公司10.36%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　经营范围：水力、水电工程施工，维修；建筑劳务分包；太阳能光伏发电工程施工、维修；太阳能光伏发电系统及配件的研发与销售；售电服务；电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；能源领域内的技术咨询服务；货物与技术进出口。

　　万汇通能源为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

　　2026年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务等合计不超过人民币35亿元；预计向奇瑞汽车及其关联公司支付电费、餐饮及租赁服务费、材料费、售后服务费、技术服务费、技术开发费等合计不超过人民币3亿元。

　　万汇通能源及其关联公司从事太阳能发电业务，公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电，并向其购买电力用于生产经营。2026年，公司及下属公司预计向万汇通能源及其关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币1,000万元；预计向万汇通能源及其关联公司购买电力合计不超过人民币7,000万元。

　　关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

　　公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权，奇瑞汽车及其一致行动人持有公司10.36%股份，为公司的关联方。奇瑞汽车是公司汽车变速器等产品的重要客户，公司与奇瑞汽车及其关联公司之间的交易构成关联交易。该关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益。

　　万汇通能源及其关联公司通过充分利用公司及下属公司的厂房屋顶进行太阳能发电，并向公司及下属公司供应清洁电力，有效提高了资源利用率，推动公司生产的节能环保升级。同时，也使公司获得了租金收入，创造了一定的经济效益。

　　上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　公司全体独立董事于2026年4月10日召开独立董事专门会议，全票同意审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，认可了公司2025年度与相关关联方发生的日常关联交易事项，认为公司2025年度发生的日常关联交易，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同时，认为公司对 2026年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　同意将《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会计政策变更系浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，无需提交公司董事会、股东会审议。

　　2025年12月5日，财政部发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第19号》。其他未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　公司自2026年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第19号》。

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月21日公布2025年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2025年度股东会召开日举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

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　　2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

　　3、公司参与人员：董事长黄河清先生、财务总监兼董事会秘书张雷刚先生（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

　　4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2026年4月29日9:30-16:30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　　联系电话 传线、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　　6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

　　7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月21日在巨潮资讯网（）上披露了公司2025年年度报告全文及其摘要。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2025年度经营情况，公司定于2026年4月28日（星期二）下午15:00至17:00时在“约调研”小程序举行2025年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长黄河清先生，财务总监兼董事会秘书张雷刚先生，独立董事吕岚女士。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2026年4月20日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属子公司的经营发展需要，公司拟继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下：

　　1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。

　　2、本次担保事项有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

　　经营范围：新能源汽车驱动总成、电机、汽车电子装置、传动部件、汽车变速器、汽车零部件与配件的研发、制造和销售等。

　　与本公司关系：公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售。

　　经营范围：再生资源加工；金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电机制造等。

　　经营范围：货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；润滑油销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发等。

　　经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；高速精密齿轮传动装置销售。

　　上述担保额度为根据下属子公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

　　担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

　　本次担保总额度为人民币360,000万元，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度。本次担保涉及的各子公司为公司各项业务的经营主体，本次担保是公司为解决下属子公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，上述子公司生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。上述子公司未提供反担保。董事会认为，公司对本次提供担保的子公司具有实质控制权，且上述子公司的经营情况良好，本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

　　截至本公告日，不含本次担保，公司及控股子公司对外担保余额为人民币193,512.638万元，占公司2025年末经审计合并报表净资产的比例为33.08%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币93,120万元，公司为参股子公司浙江万里扬能源科技有限公司及其控股子公司提供担保余额为人民币56,392.638万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币44,000万元。

　　无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2026年度审计机构，该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格。该所担任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规定，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务并发表独立审计意见，能够满足公司2026年度财务审计工作要求。公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司董事长根据年度审计工作实际情况，决定相关审计费用。

　　天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。

　　天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　2026年度审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定。

　　经审查，天健会计师事务所是一家审计经验丰富、能力突出的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司2026年度财务审计工作要求。公司董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2026年4月20日，公司第六届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》，决定于2026年5月11日召开公司2025年度股东会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月11日9:15至15:00的任意时间。

　　（1）截至2026年4月28日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件2），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　8、会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　2、上述提案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2026年4月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　4、以上提案逐项表决，公司将对中小投资者即对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以通过信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传线前收到为准，不接受电线 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件于会前半小时到场办理登记手续；

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362434”，投票简称为“万里投票”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月11日，9:15一15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席浙江万里扬股份有限公司于2026年05月11日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：